NUSA เปลี่ยนแผนแลกหุ้น WEH เดินตามเกณฑ์ Backdoor Listing

บริษัท ณุศาศิริ จากัด (มหาชน) หรือ NUSA แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ อนุมัติเปลี่ยนแปลงวิธี swap หุ้น WEH จากวิธีปกติ เป็นวิธีตามเกณฑ์รายการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ทางอ้อม (Backdoor Listing) ตามคำแนะนำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทการรับความช่วยเหลือทางการเงินกรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย



บริษัท ณุศาศิริ จากัด (มหาชน) แจ้งว่า คณะกรรมการมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติดังนี้

1. มีมติเห็นชอบให้ดำเนินการตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เห็นควรให้รวมขนาดรายการเพื่อให้เป็นไปตามคำสั่งและประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเข้าขนาดรายการประเภทที่ 4 จะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ทางอ้อม (Backdoor Listing) ซึ่งรายการดังกล่าว คณะกรรมการเห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น และมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม

โดยเปลี่ยนการ Swap หุ้นกับ WEH เป็นประเภทการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ทางอ้อม (Backdoor Listing) เมื่อบริษัทฯ มีการเตรียมการให้ครบถ้วนตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ และความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

2. มีมติยกเลิก มติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 รายการที่ 1-5 และ 7

3. มีมติให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกัน การรับความช่วยเหลือทางการเงิน จาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในวงเงินรวม 260 ล้านบาท

ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งก่อนหน้านี้ (ครั้งที่ 4/2566) มีมติอนุมัติ ดังนี้

1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นจำนวน 743.246,267 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน 16,571,362,332 บาท เป็น 15,828,1 16,065 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกจำนวน 743,246,267 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (NUSA-W4)

2. อนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด ("WEH") จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละไม่เกิน 26.65 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จากบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด ("TONE") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ พEH ("ผู้ขายหุ้นใน WEH") มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท

3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จำนวน 13,053,640,950 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม (หลังการลดทุนจดทะเบียนตามข้อ 1. ข้างต้น) จำนวน 15,828,1 16,065 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ จำนวน 28,881,757,015 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00บาท เพื่อรองรับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement คือผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวน 13,053,640,950 หุ้น

4. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) คือ บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด ("TONE") ซึ่งเป็นผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวน 13,053,640,950 หุ้น ในราคาเสนอขายจำนวน 0.90 บาทต่อหุ้นหรือคิดเป็นมูลค่ารวม 11,748,276,855 บาท

5. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม จำนวน 2 ท่าน คือ นายณัฐพศิน เชฏฐ์อุดมลาภและนายนพพล มิลินทางกูร (IFA)

6. อนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด เป็นปรึกษาทางการเงินอิสระ

7. การกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 จะกำหนดภายหลังจากที่ได้รับรายงานจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ได้มีมติให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกัน การรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในวงเงินรวม 260 ล้านบาท โดยการกู้ยืมเงิน จำนวน 2 รายการ ดังนี้

1) วันที่ 21 มีนาคม 2566 ทำสัญญากู้เงิน จำนวน 60,000,000 บาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75 ต่อปี ระยะเวลากู้ 3 เดือน โดยมีหลักประกันเป็น จำนำหุ้นของบริษัท วินด์ เอ็นเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 260,000 หุ้น เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ ปัจจุบันบริษัทฯได้ชำระเงินกู้ตามสัญญานี้เสร็จสิ้นแล้วเมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2566

2) วันที่ 3 กรกฎาคม 2566 ทำสัญญากู้เงิน จำนวน 200,000,000 บาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75% ต่อปี ระยะเวลากู้ 6 เดือน โดยมีหลักประกันเป็น จำนำหุ้นของบริษัท วินด์ เอ็นเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 866,990 หุ้น เพื่อนำมารวมกับเงินของบริษัทฯ ชำระหนี้เงินกู้บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด ตามสัญญาเดิมจำนวน 600,000,000 บาทที่ครบกำหนด

เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คือ บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ 24.98 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ (ณ วันที่ 1 7 กรกฎาคม 2566) จึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

การเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว มีขนาดของรายการ ดังนี้

1) เงินกู้ จำนวน 60.00 ล้านบาท ระยะเวลา 3 เดือน ดอกเบี้ยที่ต้องชำระเท่ากับ 1.312 ล้านบาท (อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75 ต่อปี) คิดเป็นขนาดรายการร้อยละ 0.02 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566 (มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566 เท่ากับ 8,718.09 ล้านบาท)

2) เงินกู้ จำนวน 200.00 ล้านบาท ระยะเวลา 6 เดือน ดอกเบี้ยที่ต้องชำระเท่ากับ 8.750 ล้านบาท (อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75 ต่อปี) คิดเป็นขนาดรายการร้อยละ 0.10 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566 (มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566 เท่ากับ 8,718.09 ล้านบาท)

รวมทั้งสองรายการมีมูลค่าขนาดรายการเท่ากับ 10.062 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.12 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิซึ่งมากกว่า 1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท และมากกว่า 0.03% แต่ไม่เกิน 3.00% ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิ

เข้าข่ายที่จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมณะกรรมการบริษัทก่อนเข้าทำรายการ แต่เนื่องจากไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งนี้ จึงขอมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้สัตยาบัน