PSH ปรับโครงสร้างธุรกิจพรีคาสท์ ส่งบ.ร่วมทุนรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน-ทรัพย์สินของ GEL

PSH ปรับโครงสร้างธุรกิจพรีคาสท์ ส่งบ.ร่วมทุนรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน-ทรัพย์สินของ GEL  

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พฤกษา โฮลดิ้ง จ ากัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 9/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2566ได้มีมติอนุมัติการขยายโครงสร้างธุรกิจพรีคาสท์ของกลุ่มบริษัทเพื่อให้บรรลุตามแผนกลยุทธ์ในการสร้าง ธุรกิจที่ยั่งยืนด้วยการเพิ่มรายได้อย่างต่อเนื่อง (Recurring Income) และเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ ด้วยการให้ บริษัท อินโน พรีคาสท์ จ ากัด (“Inno Precast”) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ ผ่านบริษัท ควอตซ์ โฮลดิ้ง 2 จำกัด (“Quartz Holding 2”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99ของทุนจดทะเบียน เข้าลงทุนในธุรกิจพรีคาสท์ของ บริษัท เจนเนอรัล เอนจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน) (“GEL”)

ในการนี้ Inno Precastจะดำเนินการเข้าลงทุนในธุรกิจพรีคาสท์ของ GEL โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

1. การเข้าลงทุนโดยการรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินพร้อมสิ่งปลกู สร้างที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจพรีคาสท์ซึ่งรวมถึงโรงงานผลิต ผลิตภัณฑ์พรีคาสท์ และทรัพย์สินที่เกี่ยวข้อง (“ทรัพย์สินกลุ่ม ก.”) การรับโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาที่เกี่ยวข้อง และการรับโอนพนักงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจพรีคาสท์ดังกล่าวของ GEL ภายใต้หลักเกณฑ์และกระบวนการการโอน กิจการบางส่วนตามประมวลรัษฎากรและกฎหมายลำดับรองที่ออกตามความในประมวลรัษฎากร (“การเข้าลงทุน ในทรัพย์สินกลุ่ม ก.”) โดยมูลค่ารวมสำหรับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ก. คิดเป็นเงินจำนวน 735,000,000 บาท (เจ็ดร้อยสามสิบห้าล้านบาทถ้วน) ซึ่ง Inno Precast จะชำระค่าตอบแทนสำหรับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ก. เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ Inno Precast จ านวนทั้งสิ้นไม่เกิน 1,070,991 หุ้น (หนึ่งล้านเจ็ดหมื่นเก้าร้อยเก้าสิบเอ็ดหุ้น) ในมูลค่าหุ้นละ 570.50 บาท (ห้าร้อยเจ็ดสิบบาทห้าสิบสตางค์) หรือคิดเป็นมูลค่า 611,000,000 บาท (หกร้อยสิบเอ็ดล้านบาทถ้วน)และเงินสดในส่วนที่เหลือและ

2. การเข้าลงทุนในทรัพย์สินส่วนอื่นของ GEL ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจพรีคาสท์ (“ทรัพย์สินกลุ่ม ข.”)ซึ่งประกอบด้วย การเช่าทรัพย์สินกลุ่ม ข. จาก GEL เป็นระยะเวลา 3 ปี (สามปี) นับแต่วันที่มีการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ก. และได้รับสิทธิจาก GEL ในการต่ออายุการเช่าทรัพย์สินกลุ่ม ข.ออกไปเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการเช่าเดิมภายใต้ข้อกำหนดตามสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ข. นอกจากนี้ภายในระยะเวลา 3 ปี (สามปี) นับแต่วันที่มีการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ก. Inno Precast ยังตกลงจะเข้าซื้อทรัพย์สินกลุ่ม ข. เมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนในการเข้าซื้อทรัพย์สินกลุ่ม ข. ภายใต้สัญญาที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ข. สำเร็จเสร็จสิ้นลง รวมไปถึงเมื่อสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปี (สามปี) นับแต่วันที่มีการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ก. ดังกล่าว Inno Precast จะมีสิทธิพิจารณาจะเข้าซื้อทรัพย์สินกลุ่ม ข. ดังกล่าว เมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนในการเข้าซื้อทรัพย์สินกลุ่ม ข. ภายใต้สัญญาที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ข. สำเร็จเสร็จสิ้น (“การเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ข.”) โดยมูลค่ารวมสำหรับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ข. คิดเป็นเงินจำนวน 145,000,000 บาท (หนึ่งร้อยสี่สิบห้าล้านบาทถ้วน) ซึ่ง InnoPrecast จะชำระค่าตอบแทนสำหรับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ข. เป็นเงินสด

โดยมูลค่ารวมของทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจพรีคาสท์อันได้แก่ทรัพย์สินกลุ่ม ก. และทรัพย์สินกลุ่ม ข. สิทธิและหน้าที่ตามสัญญาที่เกี่ยวข้อง และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจพรีคาสท์ซึ่ง Inno Precast จะเข้าลงทุน อยู่ที่ 880,000,000บาท (แปดร้อยแปดสิบล้านบาทถ้วน)

ทั้งนี้ การเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ก.และการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ข. ดังกล่าวจะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนในการเข้าลงทุนในทรัพย์สินแต่ละกลุ่มตามที่กำหนดภายใต้สัญญาที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุนสำเร็จเสร็จสิ้นลง หรือได้รับการ ยกเว้น ไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วน ก่อนการเข้าลงทุน โดยภายหลังจากการเข้าลงทุนดังกล่าว Inno Precast จะดำเนินการ ประกอบธุรกิจพรีคาสท์ในส่วนของ GEL ต่อไป

นอกจากนี้เนื่องจาก Inno Precast จะต้องดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 177,213,100 บาท (หนึ่งร้อยเจ็ด สิบเจ็ดล้านสองแสนหนึ่งหมื่นสามพันหนึ่งร้อยบาทถ้วน) โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจ านวน 1,772,131 หุ้น (หนึ่งล้านเจ็ด แสนเจ็ดหมื่นสองพันหนึ่งร้อยสามสิบเอ็ดหุ้น) มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท (หนึ่งร้อยบาทถ้วน) เพื่อจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่ม

ทุนบางส่วนเป็นการชำระค่าตอบแทนสำหรับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกลุ่ม ก. ผ่านกระบวนการโอนกิจการบางส่วน ดังนั้น เพื่อคงไว้ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นใน Inno Precast คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ จึงได้มีมติอนุมัติให้ Quartz Holding 2 ด าเนินการเข้าจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ Inno Precast เป็นจำนวนทั้งสิ้น 701,140 หุ้น (เจ็ดแสนหนึ่งพันหนึ่งร้อยสี่สิบหุ้น) ในมูลค่าหุ้นละ 570.50 บาท (ห้าร้อยเจ็ดสิบบาทห้าสิบสตางค์) หรือคิดเป็นมูลค่า 400,000,000 บาท (สี่ร้อยล้านบาทถ้วน) โดยภายหลังจากการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ Inno Precast แล้วเสร็จ Quartz Holding 2 จะถือหุ้นใน Inno Precast ในสัดส่วนร้อยละ 44.57ของทุนจดทะเบียนของ Inno Precast ทั้งนี้ เงินค่าจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนซึ่ง Inno Precast จะได้รับช าระจาก Quartz Holding 2 นั้น Inno Precast จะน ามาช าระคืนเงินกู้ยืมจาก Quartz Holding 2 ภายใต้สัญญากู้ยืมเงิน ระหว่าง Inno Precast และ Quartz Holding 2 ฉบับลงวันที่ 22 พฤษภาคม 2566ในวงเงิน 400,000,000 บาท (สี่ร้อยล้านบาทถ้วน) ทั้งจำนวน