JKN แจงเหตุ กก.ไม่ได้รับหนังสือ เชิญประชุมเพื่อลงมติยื่นคําร้องฟื้นฟูกิจการ

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) ชี้แจงกรณีกรรมการไม่ได้รับเชิญให้เช้าประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อลงมติขอยื่นฟื้นฟูกิจการนั้น บริษัทขอเรียนว่าในวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 บริษัทไม่ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการเนื่องจากเป็นความจําเป็นเร่งด่วนดังมีเหตุจําเป็น ดังจะกล่าวต่อไปนี้

(1) สืบเนื่องจากเหตุการณ์ที่บริษัทได้ผิดนัดชําระหนี้หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2563 (JKN239A) ซึ่งถึงกําหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 และภายหลังจากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ผ่อนผันให้การผิดนัดชําระเงินต้นและดอกเบี้ยในวันครบกําหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกําหนดสิทธิและไม่เรียกชําระหนี้ตามหุ้นกู้โดยพลัน (Call Default)

(2) จากเหตุการณ์ผิดนัดชําระหนี้หุ้นกู้ตามข้อ (1) ทําให้บริษัทผิดนัดในหุ้นกู้รุ่นอื่น ๆ ที่ออกและเสนอขายโดยบริษัททุกรุ่นในทันทีตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิทั้งนี้บริษัทมีกําหนดการที่จะนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกรุ่นภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 เพื่อขอแก้ไขเหตุผิดนัดดังกล่าว

(3) ต่อมาบริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อจัดทําแผนการชําระหนี้หุ้นกู้และนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 โดยทําการวิเคราะห์แนวทางการชําระหนี้ของบริษัท จากข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทแล้ว ได้ข้อสรุปว่าในการชําระหนี้หุ้นกู้ของบริษัทนั้นจําเป็นต้องใช้ระยะเวลาที่ยาวนาน ทั้งนี้บริษัทได้ดําเนินการแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และผู้จําหน่ายหุ้นกู้ทราบ โดยส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นกู้อาจจะไม่อนุมัติให้ผ่อนผันเหตุผิดนัดดังกล่าวได้เนื่องจากระยะเวลาการชําระหนี้นั้นมีระยะเวลายาวนานเกินไป จึงเสนอให้บริษัทปรับลดระยะเวลาแผนการชําระหนี้ให้สั้นลงกว่าเดิม บริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทไม่สามารถชําระหนี้หุ้นกู้ภายในระยะเวลาที่สั้นลงกว่านี้ได้ เนื่องจากบริษัทมีภาระหนี้อื่นๆ นอกเหนือจากหุ้นกู้อีกด้วย

(4) ด้วยเหตุการณ์ดังที่กล่าวมาข้างต้นบริษัทจึงมีความจําเป็นรีบด่วน (เนื่องจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) จะต้องเดินทางไปต่างประเทศเป็นเวลา 1 เดือน เพื่อปฏิบัติภารกิจการจัดงานประกวด Miss Universe 2023 และเจรจาธุรกิจกับคู่ค้าต่าง ๆ หลาย
ประเทศ เพื่อเป็นการหารายได้กลับเข้าสู่บริษัท อันเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดําเนินธุรกิจที่ได้วางไว้)ที่จะต้องกระทําเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท ประกอบกับเลขานุการของบริษัทมีภารกิจสําคัญหลายอย่างที่จะต้องดําเนินการให้แล้วเสร็จในทันทีอันสืบเนื่องมาจากเหตุผิดนัดชําระหุ้นกู้ตามข้อ (1) ทําให้บริษัทไม่สามารถออกหนังสือเชิญประชุมเป็นหนังสือ แต่ได้ดําเนินการเรียกประชุมโดยโทรศัพท์แจ้งกรรมการได้ตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 27. วรรคหก ซึ่งได้กําหนดไว้ว่า “ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีการอื่นใด และกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้” แต่ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) ได้ดําเนินการติดต่อไปยังคณะกรรมการของบริษัทโดยตรงด้วยวิธีการทางโทรศัพท์เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566เพื่ออธิบายสถานการณ์ที่เกิดขึ้นและแผนสํารองหากการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่เห็นชอบกับแผนการชําระหนี้หุ้นกู้ที่จัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงิน จะทําให้หนี้หุ้นกู้ทุกรุ่นถึงกําหนดชําระโดยพลัน ดังนั้นบริษัทมีความจําเป็นที่จะต้องยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยกรรมการของบริษัทไม่ได้มีการคัดค้านการยื่นฟื้นฟูกิจการแต่อย่างใด

(5) ต่อมาวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 บริษัทได้ยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) ได้มีการโทรศัพท์อธิบายความจําเป็นรีบด่วนของการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางกับกรรมการบางท่านอีกครั้งจนเป็นที่เข้าใจ

(6) ต่อมาในวันที่ 9 และ 10 พฤศจิกายน 2566 ได้มีกรรมการรวม 5 ท่าน ยื่นหนังสือขอลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีรายละเอียดตามหนังสือที่ JKNGB-010-11/2566

บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่าการติดต่อกรรมการทุกท่านผ่านทางโทรศัพท์เกี่ยวกับความจําเป็นในการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 เป็นไปด้วยความจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทโดยสุจริต ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านที่บริษัทได้ติดต่อไปนั้นก็ไม่ได้มีผู้ใดคัดค้านการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทแต่อย่างใด นอกเหนือจากนั้นแล้วการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้กระทําโดยกรรมการผู้มีอํานาจกระทําการแทนบริษัท ซึ่งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ.2535มาตรา 97 ได้บัญญัติไว้ว่า “เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการบริษัทและบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน” ประกอบกับประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 820 ได้บัญญัติไว้ว่า “ตัวการย่อมมีความผูกพันต่อบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันตัวแทนหรือตัวแทนช่วงได้ทําไปภายในขอบอํานาจแห่งตัวแทน” ดังนั้นการกระทําของกรรมการผู้มีอํานาจกระทําการแทนบริษัท จึงเป็นการชอบด้วยกฎหมาย ทั้งนี้ เนื่องจากบทบัญญัติของกฎหมายไม่ได้บัญญัติไว้ว่าการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการนั้น จะต้องได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการแต่อย่างใดและบริษัทขอเรียนต่อไปว่าการยื่นคําร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางของบริษัทดังกล่าว จะช่วยให้บริษัทสามารถประกอบกิจการไปพร้อมกับการบริหารสภาพคล่องทางการเงิน โดยคํานึงถึงประโยชน์สูงสุดและเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทได้ต่อไป