NUSA วุ่น!หุ้นใหญ่ใช้มาตรา 100 ขอจัดประชุมวิสามัญฯถอดถอน "วิษณุ เทพเจริญ"

รายงานข่าวเปิดเผยว่า บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (“TNH”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน)  เปิดเผยว่าได้มีการส่งหนังสือไปยัง ประธานคณะกรรมการบริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน และ สำเนาเรียน (1.) ผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์ แห่ง ประเทศไทย (2.) เลขาธิการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (3.) คณะกรรมการบริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน)  เรื่อง รายละเอียดและเหตุผลประกอบวาระตามที่เสนอขอเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535



บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับ 1 ของ NUSA จำนวน 3,263,716,150 หุ้นหรือร้อยละ 24.98 

ทั้งนี้มีประเด็นน่าสนใจคือ วาระพิจารณาอนุมัติการถอดถอน นายวิษณุ เทพเจริญ ออกจากตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริษัท โดยให้เหตุผลว่าเนื่องจาก นายวิษณุ เทพเจริญ ซึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริ ษัท ไม่สามารถชี้แจงหรือตอบข้อสอบถามจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในประเด็น ปัญหา ต่าง ๆ ได้อย่างถูกต้องครบถ้วนโดยปราศจากข้อสงสัย รวมทั้งไม่สามารถจัดประชุมและกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการหรือประชุมผู้ถือหุ้นให้สอดคล้องกับประเด็นปัญหาดังกล่าว เพื่อนำไปสู่การบริหารจัดการและแก้ไขปัญหาเหล่านั้นได้ เช่น กรณีที่ บริษัท ได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 3 ปี 2566 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข อันเนื่องมาจากธุรกรรมการซื้อกิจการโรงแรมในประเทศเยอรมันนี มีความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม 

โดยเฉพาะกรณีที่มีการเปลี่ยนรูปแบบการเข้าทำธุรกรรมจากการซื้อกิจ การโรงแรมโดยการซื้อทรัพย์สิน สิทธิเครื่องหมายทางการค้า และใบอนุญาตต่าง ๆ เป็นการเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัทโฮลดิ้งที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทผู้ขายโรงแรมด้วยจำนวนเงินเดียวกันกับมูลค่าตามสัญญาซื้อทรัพย์สินเดิม ในขณะที่สถานะทางการเงิน ณ วันที่31 ธันวาคม2565 ของกลุ่มบริษัทโฮลดิ้งดังกล่าวตามงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่นแล้ว แสดงหนี้สินรวมสูงกว่าทรัพย์สินอื่นจำนวนกว่า 407 ล้านบาท หรือกรณีที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทโฮลดิ้งดังกล่าวคือบริษัทใน เครือของบริษัทอยู่แล้วตั้งแต่ปี 2564 ซึ่ง ผู้สอบบัญชีจึงไม่สามารถตรวจสอบให้ได้ความมั่นใจอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับผู้ขายที่แท้จริง รวมถึงการมีข้อสังเกตอื่นๆ ที่สำคัญเกี่ยวกับความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง เพราะมีผลประกอบการขาดทุนมาตลอดระยะเวลา 7 ปี จนถึงปัจจุบัน เป็นจำนวนกว่า 3,000 ล้านบาท ทั้ง การที่บริษัทย่อยไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการเงินที่กำหนดได้ เป็นต้น จึงทำให้เห็นได้ว่า นายวิษณุ เทพเจริญ ไม่สามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและนำบริษัทก้าวหน้าต่อไปได้

พร้อมกันนี้ได้เสนอวาระแต่งตั้ง นายนพล มิลินทางกูร ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัท 

นอกจากนี้ยังมีวาระเสนอพิจารณาอนุมัติการถอดถอนกรรมการ บริษัท จำนวน 3 คน จาก ตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล

1.นายวิษณุ เทพเจริญ 2. นางศิริญา เทพเจริญ 3.นายสมพิจิตร ชัยชนะจารักษ์ ด้วยเหตุผลที่ว่านอกเหนือจากประเด็นปัญหาเรื่องธุรกรรมการซื้อกิจการโรงแรมในประเทศเยอรมันนี ซึ่งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขเกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าวไว้ในงบการเงินไตรมาสที่ 3 ปี

2566 ตามที่ กล่าวอ้างไว้ ในวาระที่ 5 ข้างต้น แล้ว ยังพบว่าใน หมายเหตุประกอบงบการเงินประจำไตรมาส3/2566 ได้ระบุเหตุการณ์ภายหลังรอบระยะเวลารายงานเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 ที่ประชุมคณะกรรมการตวจสอบ ที่ประชุมคณะกรกาตวจสอบ ที่ประชุมคณะกรกาตวจสอบ  ครั้งที่ 8/2566 มีความเห็นว่า ไม่ควรทำรายการขายที่ดินเปล่าและที่ดินพร้อมบ้าน Big Lot โครงการบ้านกฤษณา พระราม 5 ซึ่งรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ. ศ.2546 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) 

แต่รายการดังกล่าวกลับได้รับการ เสนอจากคณะกรรมการบริหารไปยังที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบจน ทำให้เกิดข้อสงสัยว่าคณะกรรมการบริหารได้พิจารณากลั่นกรองและตรวจสอบข้อเท็จจริง เกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าว โดยละเอียดครบถ้วนแล้ว หรือไม่ อย่างไร เพราะมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้องตามขั้นตอนและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีราคาขายที่ไม่สมเหตุสมผล ซึ่งบริษัทยังไม่สามารถชี้แจงให้เป็นที่ชัดเจนต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ แ ละล่าสุดกรณีมีการแต่งตั้งนายวิษณุ เทพเจริญ ขึ้นมาดำรงตำแหน่งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยอาศัยอำนาจจากมติคณะ กรรมการบริหาร ซึ่งเป็นกรณีที่คณะกรรมการบริหารดำเนินการที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่ และฝ่าฝืนต่อมติที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัท รวมถึงการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่รับเข้ามาทำหน้าที่ช่วยปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมระบบตรวจสอบ ภายในของบริษั ท ให้ถูกต้องรัดกุมขึ้น โดยให้การเลิกจ้างนั้นมีผลทันที ซึ่งทั้งหมดนำไปสู่ข้อสงสัยเกี่ยวกับเรื่องความโปร่งใสและการมีประสิทธิภาพในการบริหารงานของ คณะกรรมการบริหาร จนทำให้เกิดข้อสงสัยในการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารว่าได้ดำเนินการเป็นไปด้วยความโปร่งใสและชอบธรรมหรือไม่ จึง เห็นควรให้บริษัทนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา ถอดถอนกรรมการบริษัทจำนวน 3 คนออก จากตำแหน่งกรรมการบริษัท และ แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารใหม่ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสิทธิภาพ เพื่อให้การบริหารงาน ของบริษัท มีความโปร่งใส ไม่เอื้อประโยชน์ให้กับบุคคลหรือนิติบุคคลใด รวมทั้ง ปกป้อง รักษา ผลประโยชน์ของ บริษัทและ ผู้ถือหุ้น อย่างสูงสุด

ด้วยเหตุดังกล่าว TNH จึงมีความประสงค์ที่จะให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนดนับจากวันที่บริษัทได้รับหนังสือของ TNH ที่อ้างถึง ( 1.) และจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทตามวาระข้างต้น ทั้งนี้ขณะนี้การแพร่ระบาดของโรคโควิด -19 ได้สิ้นสุดลงและกลับสู่ภาวะปกติแล้วจึงไม่จำเป็นที่จะต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์อีกต่อไป ดังนั้น การจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว จึงขอให้จัดประชุม ณ สถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุม แสดงความคิดเห็นและซักถามได้อย่างเปิดเผย อันเป็นประโยชน์ แก่ผู้ถือหุ้นและเป็นการเปิดเผยข้อเท็จจริงต่อผู้ถือหุ้น ซึ่ง TNH หวังว่าจะได้รับความร่วมมือจากบริษัทและคณะกรรมการของบริษัทในการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นข้างต้นอนึ่ง หากบริษัทเพิกเฉย TNH ก็จะดำเนินการตามกฎหมายต่อไป