Backdoor Listing อีกครั้ง! บอร์ด SSS จ่อขาย PP ไปแลกซื้อ บ.อีสเทิร์น กรีน ดีเวลลอปเมนท์ ชงผู้ถือหุ้นพิจารณาปรับโครงสร้างใหญ่ทั้งเพิ่มกรรมการ เปลี่ยนชื่อ งอกธุรกิจใหม่

บอร์ด SSS อนุมัติออกหุ้นใหม่ 486 ล้านหุ้น ราคาต่อหุ้น 0.72 บาท เพิ่มทุนวงจำกัด (PP) ไปแลกซื้อกิจการ บ.อีสเทิร์น กรีน ดีเวลลอปเมนท์ ทั้ง 100% มูลค่า 350 ลบ. และเสนอโหวต "ชวภาส องค์มหัทมงคล" เข้าเป็นกรรมการบริษัท อีกทั้งเปลี่ยนจะชื่อเป็น บริษัท เวล แมเนจเม้นท์ คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) Well Management Corporation Public Company Limited ชื่อย่อ WELL พร้อมเปลี่ยนตราบริษัทด้วย รวมถึงเพิ่มวัตถุประสงค์ธุรกิจ กําหนดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นให้พิจารณา 1 มี.ค. 2567

นายสมชาย จงมีสุข ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รักษาการ) บริษัท สตาร์ สิทธิ โซลูชั่น จํากัด (มหาชน) (บริษัทฯ) (SSS) รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแจ้งมติที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2567 ประชุมเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2567เ วลา10.30 น. (ที่ประชุม) โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติเรื่องสําคัญ ดังนี้

1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มจํานวนกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยการแต่งตั้งนายชวภาส องค์มหัทมงคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ตลอดจนประกาศที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระ และสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ

2. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯข้อ 33 ที่เกี่ยวข้องกับการโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2565 โดยมีรายละเอียดดังนี้

จากเดิม “ข้อ 33. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทําเป็นหนังสือนัดประชุมโดยระบุสถานที่ วันเวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยให้ระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณีรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้ลงโฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน

ทั้งนี้ สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมจะอยู่ในจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัท หรือที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกําหนดก็ได้”แก้ไขเป็น “ข้อ 33. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทําเป็นหนังสือนัดประชุมโดยระบุสถานที่ วันเวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร

โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้ลงโฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน หรือโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกําหนดทั้งนี้สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมจะอยู่ในจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัท หรือที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกําหนดก็ได้”

3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทํารายการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท อีสเทิร์น กรีน ดีเวลลอปเมนท์ จํากัด (“EGD”) โดยบริษัทฯ จะเข้าทํารายการรับโอนหุ้นสามัญของ EGD จํานวน 1,000,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของ EGD คิดเป็นมูลค่ารวม 350,000,000 บาท (“หุ้นสามัญของ EGD”) จากบริษัท อีสเทิร์น กรีน โฮลดิ้งส์ จํากัด (“EGH”) ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT) (“กระบวนการโอนกิจการทังหมด ”)

โดยบริษัทฯ จะซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก EGH ซึ่งหมายถึง ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของ EGH ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคต ณ วันโอนกิจการ ทั้งนี้ EGH ไม่มีหนี้สินใดๆ และมีเพียงหุ้นสามัญของ EGD ณ วัน โอนกิจการ ดังนั้น ณ วันโอนกิจการ บริษัทฯ จะรับโอนมาซึ่งหุ้นสามัญของ EGD มูลค่ารวมทั้งสิ้น 350,000,000 บาท (“ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด”) ทั้งนี้ บริษัทฯ จะชําระค่าตอบแทนสําหรับธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดให้กับ EGH ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบริษัทฯ จํานวน 486,109,997 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.70 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 64.21 ของจํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการเพิ่มทุน โดยกําหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ราคาหุ้นละ 0.72 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 350,000,000 บาท โดยเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement) ให้แก่ EGH เพื่อเป็นค่าตอบแทนธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดแทนการชําระค่าตอบแทนด้วยเงินสด (Payment in Kind) (“ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด”) ซึ่งถือเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาที่ไม่มีส่วนลดเกินกว่าร้อยละ 10 จากราคาตลาด และเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจํากัดในกรณีที่มีนัยสําคัญ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ.28/2565 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศ ทจ. 28/2565”) จากการที่ EGH จะได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 64.21ของจํานวนหุ้นที่ออกและ ชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการเพิ่มทุนชําระแล้วนั้น EGH จะมีหน้าที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ (“ประกาศเรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ”)

อย่างไรก็ตาม EGH ได้ขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สํานักงาน ก.ล.ต.”) ก่อนการเข้าทํารายการเนื่องด้วยกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรจากการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทฯ เป็นการชั่วคราวแล้วและ EGH ก็ได้รับการผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ จากสํานักงาน ก.ล.ต. แล้ว เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2567โดยภายหลังการรับโอนกิจการทั้งหมดของ EGH และการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดของ EGH แล้ว EGH จะจดทะเบียนเลิกบริษัทฯ และโอนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่ออกและเสนอขายให้แก่ EGH คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ EGH ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นของ EGH ถืออยู่ภายใต้กระบวนการชําระบัญชี ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันตามประมวลรัษฎากร พระราชกฤษฎีกากฎกระทรวงและ ประกาศอธิบดีกรมสรรพากรที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะส่งผลให้ในท้ายที่สุดผู้ถือหุ้นของ EGH จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดข้างต้นเข้าข่ายเป็นการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท ตามมาตรา 107 (2) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535(รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

นอกจากนี้ ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดยังเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547(และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า “ประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์”) โดยมีมูลค่าของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 802.78 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนของบริษัทฯ คํานวณจากงบการเงินรวมที่สอบทานแล้วของบริษัทฯ สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2566โดยบริษัทมิได้มีรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์รายการอื่นที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการเข้าทํารายการในครั้งนี้ ทั้งนี้ ขนาดรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 4 ที่มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 100 หรือสูงกว่า ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือเข้าข่ายการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม (Backdoor Listing) อย่างไรก็ดี แม้ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดข้างต้นเข้าข่ายการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม (Backdoor Listing) แต่บริษัทฯ สามารถเข้าทําธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดข้างต้นได้ภายใต้การดําเนินการต่างๆ ตามที่กําหนดในประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้

(1) จัดทํารายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทํารายการดังกล่าวของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ทันทีโดยมีสารสนเทศอย่างน้อยตามบัญชี (1) ท้ายประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
(2) แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อทําหน้าที่ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการให้ความเห็นตามที่กําหนดในประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยจัดส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาพร้อมกับจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
(3) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่ออนุมัติการตกลงเข้าทํารายการดังกล่าว โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยต้องระบุชื่อและจํานวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนไว้ในหนังสือนัดประชุมด้วยและรวมถึง บริษัทฯ จะต้องดําเนินการยื่นคําขอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อขอให้หลักทรัพย์จดทะเบียนของ
บริษัทฯ กลับมาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่มีการร่วมทุนหรือนําธุรกิจใหม่หรือสินทรัพย์ใหม่เข้ามารวมถึงบริษัทฯ ต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง แนวทางดําเนินการเพื่อแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2564 หมวด 2 แนวทางดําเนินการต่อบริษัทจดทะเบียนกรณีบริษัทจดทะเบียนมีการดําเนินงานหรือฐานะการเงินที่เข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน เพื่อให้หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทฯ กลับมาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้

นอกจากนี้ ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546(และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า “ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน”) เนื่องจากเป็นการเข้าทํารายการกับ EGH ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ กล่าวคือ (ก) EGH เป็นนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ EGH ได้แก่ นายสุสิชณ์ทักษ์ อัจฉริยะสมบัติเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายเดียวกันกับบริษัทฯ และเป็นญาติสนิทของกรรมการของบริษัทฯ (โดยนายสุสิชณ์ทักษ์ อัจฉริยะสมบัติเป็นผู้ถือหุ้นใน EGH ร้อยละ24.84ของทุนจดทะเบียนและเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 14.23 ของจํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ และนายสุสิชณ์ทักษ์อัจฉริยะสมบัติ เป็นบิดาของนายธนกฤต อัจฉริยะสมบัติกรรมการบริษัทฯ) และ (ข) นายสุธีเหลืองรัตนเจริญ ซึ่งเป็นกรรมการของ EGH จะเข้ามาเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯในตําแหน่งกรรมการบริหารกรรมการพัฒนาธุรกิจ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ภายหลังการทํารายการ โดยมูลค่าของธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดจะเท่ากับร้อยละ 543.14ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท คํานวณจากงบการเงินรวมที่สอบทานแล้วของบริษัทฯ สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2566(บริษัทฯ มิได้เข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นใดกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเดียวกันหรือผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าวในช่วงระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทํารายการนี้)

บริษัทฯจึงมีหน้าที่ดําเนินการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติในการเข้าทํารายการดังกล่าว ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมคะแนนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อแสดงความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นตามรายละเอียดที่ระบุข้างต้น

4. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 340,276,997.90 บาท จากทุนจดทะเบียนจํานวน 189,636,980.40 บาท เป็ นจํานวน 529,913,978.30 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจํานวน 486,109,997 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.70 บาท

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีมติอนุมัติให้นําเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ข้างต้น โดยให้บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายในการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ มีอํานาจแก้ไขและเพิ่มเติมถ้อยคําเพื่อให้เป็นไปตามคําสั่งของนายทะเบียน

5. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯจํานวน 486,109,997 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.70 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 64.21ของทุนชําระแล้วของบริษัทฯ ภายหลังการเพิ่มทุนชําระแล้ว ให้แก่ EGH ในราคาหุ้นละ 0.72 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 350,000,000 บาทเพื่อชําระเป็นค่าตอบแทนในการเข้าทํารายการลงทุนในหุ้นสามัญของ EGD โดย EGH ตกลงที่จะโอนหุ้นสามัญของ EGDในจํานวนรวมทั้งสิ้น 1,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 100ของจํานวนหุ้นทั้งหมดชําระแล้วของ EGD ในมูลค่ารวมทั้งสิ้น 350,000,000 บาท ให้แก่บริษัทฯ ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT) การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ นั้นเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement) ที่ราคาหุ้นละ 0.72 บาท ถือเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาที่ไม่มีส่วนลดเกินกว่าร้อยละ 10จากราคาตลาด ตามประกาศ ทจ.28/2565ซึ่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ของบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ข้างต้นเป็นการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อชําระเป็นค่าตอบแทนในการลงทุนในหุ้นสามัญของ EGD ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด กล่าวคือ บริษัทฯ จะซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก EGH ซึ่งหมายถึง ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของ EGH ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคต ณ วันโอนกิจการ ทั้งนี้ EGH จะไม่มีหนี้สินใด ๆ และมีเพียงหุ้นสามัญของ EGD รวมกันเป็นจํานวนทั้งสิ้น 1,000,000 หุ้น ณ วันโอนกิจการ ดังนั้น ณ วันโอนกิจการ บริษัทฯ จะรับโอนมาซึ่งหุ้นสามัญของ EGD มูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 350,000,000 บาท และบริษัทฯ จะชําระค่ากิจการทั้งหมดด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชําระค่าตอบแทนด้วยเงินสด (Payment in Kind) จํานวน 486,109,997 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.70 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 64.21ของหุ้นที่ออกและชําระแล้วของบริษัทฯ ภายหลังการเพิ่มทุนชําระแล้วเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขตามประมวลรัษฎากรในส่วนที่เกี่ยวกับกระบวนการโอนกิจการทั้งหมด EGH จะต้องจดทะเบียนเลิกบริษัทภายในรอบระยะเวลาบัญชีเดียวกันกับการโอนกิจการทั้งหมดของ EGH ให้แก่บริษัทฯ ทั้งนี้ ภายหลังจากที่ EGH ได้โอนกิจการทั้งหมดซึ่งรวมถึงหุ้นสามัญของ EGD ให้กับบริษัทฯ แล้ว EGH จะดําเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัทและดําเนินการแจกจ่ายทรัพย์สิน (ซึ่งมีเพียงหุ้นสามัญของบริษัทฯ รวมกันเป็นจํานวน 486,109,997 หุ้น) ตามกระบวนการชําระบัญชีให้แก่ผู้ถือหุ้นของ EGH จากการที่ EGH จะได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 64.21ของจํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังการเพิ่มทุนชําระแล้วนั้น EGH จะมีหน้าที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ตามประกาศเรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ อย่างไรก็ตาม EGH ได้ขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนการเข้าทํารายการเนื่องด้วยกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรจากการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทฯ เป็นการชั่วคราวแล้ว และ EGH ก็ได้รับการผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัทฯ จากสํานักงาน ก.ล.ต. แล้วเมื่อวันที่ 5 มกราคม 2567โดยภายหลังการรับโอนกิจการทั้งหมดของ EGH และการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดของ EGH แล้ว EGH จะจดทะเบียนเลิกบริษัทฯ และโอนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่ออกและเสนอขายให้แก่ EGH คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ EGH ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นของ EGH ถืออยู่ภายใต้กระบวนการชําระบัญชี ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันตามประมวลรัษฎากรพระราชกฤษฎีกา กฎกระทรวงและ ประกาศอธิบดีกรมสรรพากรที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะส่งผลให้ในท้ายที่สุดผู้ถือหุ้นของ EGHจะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีมติอนุมัติให้นําเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการการมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนามของบริษัทฯ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน และ/หรือบุคคลใดๆ ที่ได้รับมอบหมายจากบุคคลดังกล่าวเป็นผู้มีอํานาจในการติดต่อ เจรจา แก้ไขเพิ่มเติม ตกลงลงนาม และส่งมอบ เอกสาร และ/หรือตราสาร ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จํากัดเพียงการติดต่อ การจัดการและการยื่นคําขออนุญาตต่างๆ คําขอผ่อนผันต่างๆ (ถ้ามี) และหลักฐานที่จําเป็นที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ (mai)และกระทรวงพาณิชย์ ตลอดจนการแก้ไขเปลี่ยนแปลงสารสนเทศที่เกี่ยวข้องที่จะต้องเปิดเผย การเปิดเผยข้อมูลใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง การให้ถ้อยคําและข้อมูลต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการพิจารณากําหนด และ/หรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนและการดําเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนซึ่งจะต้องอยู่ภายใต้บังคับของหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยอาจรวมถึงแต่ไม่จํากัดเพียง

1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นครั้งเดียวหรือเป็นครั้ง ๆ ระยะเวลาการเสนอขาย ราคาเสนอขาย การชําระค่าหุ้น วิธีการจัดสรร รวมถึงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว
2) การแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน การเข้าเจรจา ทําความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว รวมทั้งดําเนินการต่าง ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว
3) ลงนามในคําขออนุญาตต่างๆ คําขอผ่อนผันต่างๆ (ถ้ามี) และหลักฐานที่จําเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึง การรับรองเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง การติดต่อ รวมถึงการจัดการและการยื่นคําขออนุญาตต่างๆ คําขอผ่อนผันต่าง ๆ (ถ้ามี) และหลักฐานที่จําเป็นที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและ
4) การนําหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอไอ (mai) รวมถึงการดําเนินการอื่นใดอันจําเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการเข้าทํารายการดังกล่าวได้ทุกประการจนเสร็จการ รวมทั้งให้มีอํานาจในการแต่งตั้ง และ/หรือ ถอดถอน ผู้รับมอบอํานาจช่วงในการดําเนินการใด ๆ ดังกล่าวข้างต้นทั้งนี้ รายละเอียดอื่น ๆ ปรากฏตามแบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4) สารสนเทศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลในวงจํากัด 

6. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อ บริษัทฯ และชื่อย่อหลักทรัพย์จากชื่อเดิมเป็นชื่อใหม่ ดังนี้
เดิม 
บริษัท สตาร์ สิทธิ โซลูชั่น จํากัด (มหาชน)
Star Sitthi SolutionPublic Company Limited
ชื่อย่อหุ้น SSS 

ใหม่
บริษัท เวล แมเนจเม้นท์ คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)
Well Management Corporation Public Company Limited
ชื่อย่อหุ้น WELL

7. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 1. เพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทฯ โดยให้ใช้ข้อความต่อไปนี้แทน “ข้อ 1. ชื่อบริษัท “บริษัท เวล แมเนจเม้นท์คอร์ปอเรชั่น จํากัด จํากัด (มหาชน)” และมีชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า “Well Management Corporation Public Company Limited” นอกจากนี้ คณะกรรมการเห็นสมควรให้นําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายในการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ มีอํานาจแก้ไขและเพิ่มเติมถ้อยคําเพื่อให้เป็นไปตามคําสั่งของนายทะเบียน

8. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 1 ข้อ 2 และ ข้อ 47 ที่เกี่ยวข้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) ให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับข้อ 1. ดังนี้
จากเดิม “ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท สตาร์ สิทธิ โซลูชั่น จํากัด (มหาชน)”
แก้ไขเป็น “ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท เวล แมเนจเม้นท์คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)”
(2) ให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับข้อ 2. ดังนี้
จากเดิม “ข้อ 2. คําว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท สตาร์ สิทธิ โซลูชั่น จํากัด (มหาชน) เว้นแต่จะได้
กําหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้”
แก้ไขเป็น “ข้อ 2. คําว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท เวล แมเนจเม้นท์คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)
เว้นแต่จะได้กําหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้”
(3) ให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับข้อ 47. ดังนี้
"ข้อ 47 ตราประทับของบริษัท"

นอกจากนี้ คณะกรรมการเห็นสมควรให้นําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายในการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากระทรวงพาณิชย์ มีอํานาจแก้ไขและเพิ่มเติมถ้อยคําเพื่อให้เป็นไปตามคําสั่งของนายทะเบียน

9. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 3. ให้สอดคล้องกับการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ สืบเนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติเข้าลงทุนในหุ้นสามัญ EGD จํานวน1,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนของ EGD โดย EGD ดําเนินธุรกิจที่เกี่ยวกับประกอบธุรกิจผลิตเชื้อเพลิงขยะ (Refuse Derived Fuel หรือ RDF) ซึ่งจะใช้เป็นพลังงานทดแทนเชื้อเพลิงฟอสซิล รวมทั้งธุรกิจรับซื้อ-ขายเชื้อเพลิงขยะ และเก็บรวมของเสียที่ไม่เป็นอันตราย ดังนั้น เพื่อให้บริษัทฯ สามารถประกอบธุรกิจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวได้บริษัทฯ จึงต้องดําเนินการแก้ไขวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ตามรายละเอียด ดังนี้
เพิ่มวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ขึ้นอีก 15ข้อ ดังนี้
“ข้อ 65 ผลิตและจําหน่ายก๊าซมีเทนต่อบุคคล ห้างร้าน บริษัท และหน่วยงานของรัฐ”
“ข้อ 66 ประกอบกิจการค้า นํ้ามันเชื้อเพลิง ถ่านหิน ผลิตภัณฑ์อย่างอื่นที่ก่อให้เกิดพลังงาน และสถานีบริการนํ้ามันเชื้อเพลิง”
“ข้อ 67 ก่อสร้างโรงไฟฟ้า และผลิตกระแสไฟฟ้าจากพลังงานทดเพื่อจําหน่ายให้แก่บุคคล คณะบุคคล นิติบุคคลส่วนราชการ องค์การของรัฐรัฐวิสาหกิจทั้งภายในและนอกประเทศ”
“ข้อ 68 ประกอบกิจการให้บริการและขอใบอนุญาตในการผลิตและจําหน่ายกระแสไฟฟ้า”
“ข้อ 69 ประกอบกิจการถือกรรมสิทธิ์ ครอบครอง ให้เช่าที่ดินและอสังหาริมทรัพย์”
“ข้อ 70 ประกอบกิจการรับจัดเก็บ คัดแยก กําจัดขยะ และบริหารจัดการขยะมูลฝอยของเอกชนและภาครัฐ”
“ข้อ 71 ประกอบกิจการเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์พลาสติก ทําพลาสติกเป็นเม็ด แท่ง ท่อ หลอด แผ่น ชิ้น ผง หรือรูปทรงต่างๆ ดําเนินการล้างบด หรือย่อยพลาสติก”
“ข้อ 72 การจัดหานํ้า เก็บกักนํ้า จําหน่ายและจ่ายนํ้า สําหรับใช้ในครัวเรือนและอุตสาหกรรมผ่านระบบประปารวมทั้งการจัดหาและจ่ายนํ้าประเภทอื่นๆ”
“ข้อ 73 การผลิตแบตเตอรี่และหม้อสะสมไฟฟ้า”
“ข้อ 74 การขายปลีกของใช้แล้วหรือของเก่าในร้านค้า”
“ข้อ 75 ผลิตเชื้อเพลิงแข็งจากสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไม่ใช้แล้ว”
“ข้อ 76 ซื้อ ขาย และ แปรรูปผลิตภัณฑ์ที่ได้รับจากกระบวนการคัดแยก อาทิ เศษแก้ว กระดาษ พลาสติก และเศษวัสดุที่ใช้แล้วมาแปรเป็นวัตถุดิบใหม่”
“ข้อ 77 ประกอบกิจการซื้อขาย จําหน่าย เป็นตัวแทนจําหน่าย ให้เช่า ให้สิทธิในการเข้าใช้ รวมถึงให้คําปรึกษาออกแบบพัฒนา และให้บริการ เกี่ยวกับระบบคอมพิวเตอร์ ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และแพลตฟอร์ม (Platform) ทุกประเภท รวมถึงเครื่องมืออุปกรณ์ที่เกี่ยวกับระบบดังกล่าว แต่ไม่รวมถึงการผลิตสื่อใดๆ”
“ข้อ 78 ประกอบกิจการวิจัย พัฒนาให้คําปรึกษา ออกแบบ ผลิต วางระบบ ติดตั้งระบบ ขาย ให้เช่า หรือให้บริการซึ่งเทคโนโลยีฐานข้อมูลธุรกรรมแบบกระจาย เทคโนโลยีบล็อกเชน เทคโนโลยีการผลิตสารสนเทศ เทคโนโลยีปัญญาประดิษฐ์ เทคโนโลยีระบบอัตโนมัติ เทคโนโลยีการวิเคราะห์ข้อมูลขนาดใหญ่ เทคโนโลยีสมองกลฝังตัว เทคโนโลยีอินเทอร์เน็ตสําหรับทุกสิ่ง เทคโนโลยีหุ่นยนต์ เทคโนโลยีความจริงเสมือน และเทคโนโลยีผสมผสานเสมือนเพิ่มเข้าไปในโลกจริง เทคโนโลยีที่ใช้เวลาและความพยายามสูงหรือทัฟเฟค เทคโนโลยีสําหรับอุปกรณ์สวมใส่ เทคโนโลยีอื่นๆ รวมทั้งโปรแกรมซอฟแวร์อุปกรณ์คอมพิวเตอร์อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์รวมถึงระบบวิศวกรรมอื่นๆ ทุกชนิดทุกประเภท”
“ข้อ 79 ประกอบกิจการซื้อ ขาย ผลิต ซ่อมแซม เป็นตัวแทนจําหน่าย สั่งเข้ามาจําหน่ายในประเทศ หรือส่งออกไปจําหน่ายยังต่างประเทศ เครื่องมือสื่อสารโทรคมนาคมทุกชนิด เช่น โทรศัพท์ โทรศัพท์มือถือ วิทยุโทรทัศน์ ประกอบกิจการรับทําการฝึกอบรมทางด้านคอมพิวเตอร์”

แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3. โดยยกเลิกข้อความเดิมและใช้ข้อความดังต่อไปนี้
“ข้อ 3. วัตถุประสงค์ของบริษัท มีจํานวน 79ข้อ รายละเอียดตามแบบ บมจ. 002 ที่แนบ”คณะกรรมการบริษัทยังมีมติอนุมัติให้นําเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 3. เพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯข้างต้น โดยให้บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายในการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ มีอํานาจแก้ไขและเพิ่มเติมถ้อยคําเพื่อให้เป็นไปตามคําสั่งของนายทะเบียน

10. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มจํานวนกรรมการของบริษัทฯ โดยการแต่งตั้งนายสุธี เหลืองรัตนเจริญ เป็นกรรมการของบริษัทฯเนื่องจากนายสุธี เหลืองรัตนเจริญ เป็นผู้มีความรู้และความชํานาญในธุรกิจผลิตเชื้อเพลิงขยะ (Refuse Derived Fuel หรือ RDF) รวมทั้งธุรกิจรับซื้อ-ขายเชื้อเพลิงขยะ และเก็บรวมของเสียที่ไม่เป็นอันตราย รวมถึงมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ตลอดจนประกาศที่เกี่ยวข้อง

11. อนุมัติแต่งตั้งบริษัท แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ จํากัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นในเรื่องธุรกรรมการลงทุนในหุ้นสามัญของ EGD

12. อนุมัติการกําหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ในวันที่1 มีนาคม 2567 เวลา 14.00 น. ณ ห้องเอเวอร์กรีน ชั้น 5โรงแรมอเล็กซานเดอร์ 1ซอยรามคําแหง 83/3แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร 10240 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้
วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2566 ประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2566
วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งนายชวภาส องค์มหัทมงคล เป็นกรรมการและกรรมการ อิสระของบริษัทฯ
วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์
วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการเข้าทํารายการลงทุนในหุ้นสามัญของ EGD จํานวน 1,000,000หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของ EGD คิดเป็นมูลค่ารวม 350,000,000 บาท จาก EGH ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT)
วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจํานวน 340,276,997.90 บาท จากทุนจดทะเบียนจํานวน 189,636,980.40 บาท เป็นจํานวน 529,913,978.30 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจํานวน 486,109,997 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.70 บาท และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทฯ และชื่อย่อหลักทรัพย์
วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 1. เพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทฯ
วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทฯ
วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 3. ให้สอดคล้องกับการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์
วาระที่ 11 พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งนายสุธี เหลืองรัตนเจริญ เป็นกรรมการของบริษัทฯ
วาระที่ 12 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ(ถ้ามี)

ทั้งนี้ เนื่องจากวาระที่ 4 ถึงวาระที่ 11 เป็นเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกัน ดังนั้น ในการพิจารณาอนุมัติวาระที่ 4 ถึงวาระที่ 11 จะถือเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน โดยหากเรื่องในวาระใดวาระหนึ่งไม่ได้รับการอนุมัติ จะถือว่าเรื่องอื่น ๆ ที่ได้รับอนุมัติแล้วเป็นอันยกเลิก และจะไม่มีการพิจารณาในวาระอื่น ๆ ต่อไป โดยถือว่าการพิจารณาอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอํานาจภายใต้กฎหมายในการแก้ไข และ/หรือกําหนดวัน เวลาสถานที่ และระเบียบวาระการประชุมสําหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ตามที่เห็นสมควร

13. อนุมัติการกําหนดวันกําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567(Record Date) ในวันที่5 กุมภาพันธ์ 2567