CV ยกเลิกซื้อหุ้นใน Fernview / Westech

นายเศรษฐศิริ ศักดิ์สิทธิเสรีกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ CV เปิดเผยว่า 
คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้นใน Fernview Environmental Pty Ltd และยังมีมติยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้นในบริษัท เวสท์เทค เอ็กซ์โพเนนเชียล จำกัด (แบบมีเงื่อนไข) และการแก้ไขอำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท



มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2567 โดยที่ประชุมได้มีมติที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1. อนุมัติให้ยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้นใน Fernview Environmental Pty Ltd (“Fernview”) และยกเลิกการเสนอเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ (ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 ซึ่ง ประชุมเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2566 และครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566)

ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2566 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นใน Fernview (ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งและจดทะเบียนตามกฎหมายของประเทศออสเตรเลีย) จำนวน 99,900 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 99.90 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมดของ Fernview จากบริษัท เอ็มแปด โฮลดิ้ง จำกัด (“ผู้ขายหุ้น”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ขายหุ้น ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 11,000,000 ดอลลาร์ออสเตรเลีย (แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้น Fernview จะมาจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ และเงินจากการเสนอขายหุ้นกู้) รายละเอียดปรากฏตามหนังสือแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่อ้างถึงนั้นเนื่องด้วยสภาวะเศรษฐกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมามีความผันผวนและเปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว ประกอบกับบริษัทฯ และผู้ขายหุ้นไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในเรื่องของราคาซื้อขายหุ้นที่เหมาะสมได้ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA”) ได้ให้ความเห็นว่า ราคาซื้อขายหุ้น Fernview ที่กำหนดไว้ข้างต้นนั้นสูงกว่าราคาประเมินของ IFA

ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและทบทวนด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเกี่ยวกับการทำรายการซื้อหุ้นFernview โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ จึงเห็นควรนำเงินที่จะชำระค่าหุ้นของ Fernview ไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเสริมสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยรวมถึงใช้เป็นเงินทุนในการประกอบธุรกิจโรงไฟฟ้าชุมชน และ/หรือ พัฒนาโครงการ ที่บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายไฟกับการไฟฟ้าภูมิภาค (PPA) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เป็นจำนวน 3 โรงแทน ทั้งนี้ การยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้น Fernview จะไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แต่อย่างใด
นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 ได้มีมติอนุมัติการมอบอำนาจให้กรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่วัฒนธรรมองค์กร และ/หรือ รักษาการประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน/ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี/ เป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการยกเลิกการซื้อหุ้น Fernview ตลอดจนการเข้าทำ แก้ไขถ้อยคำ หรือข้อความในสัญญา ข้อตกลง และ/หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง และ/หรือดำเนินการใด ๆ ทั้งหมดที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเพื่อให้การยกเลิกการซื้อหุ้น Fernview สำเร็จลุล่วง

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเจรจากับผู้ขายหุ้นและเข้าทำข้อตกลงเพื่อยกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นของ Fernview สำหรับเงินมัดจำค่า หุ้นที่บริษัทฯ ได้ชำระให้ผู้ขายหุ้นเป็นเงินจำนวน 10.5 ล้านดอลลาร์ออสเตรเลีย ไว้แล้วนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการขอคืน เงินมัดจำจำนวนดังกล่าวต่อไป

2. อนุมัติให้ยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้นในบริษัท เวสท์เทค เอ็กซ์โพเนนเชียล จำกัด (“WTX”) (ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566) โดยมีเงื่อนไขในการยกเลิกว่า หากบริษัทได้รับเงินจากการออกเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) (“RO”) ซึ่งบริษัทฯได้เปิดให้จองซื้อในช่วงระหว่างวันที่5-19 มกราคม 2567 นี้เป็นจำนวนที่ไม่เพียงพอสำหรับการเข้าทำรายการซื้อหุ้น WTX หรือได้รับเงินเพิ่มทุน RO ในจำนวนที่ต่ำกว่า 1,040,000,000 บาท (ซึ่งเป็นจำนวนเงินที่ต้องใช้สำหรับการทำรายการซื้อหุ้น WTX ตามที่ระบุในวัตถุประสงค์การใช้เงินข้อที่ 1. ตามหนังสือแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ของบริษัท เลขที่ CV-CS 2023-028เรื่อง ชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับวัตถุประสงค์การใช้เงินเพิ่มทุนที่มีการเปลี่ยนแปลง ฉบับวันที่ 24 พฤศจิกายน 2566(“หนังสือแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงิน”))
ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นใน WTX จำนวน 37,008,746 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 20 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ WTX จาก Functional Investment Pte. Ltd. (“ผู้ขายหุ้น”) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ โดยกำหนดราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้นประมาณ1,040,000,000 บาท (แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้น WTX จะมาจากเงินที่ได้จากการออกเสนอขาย RO และบุคคลในวงจำกัด (“PP”) (หากมีหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการเสนอขาย RO)และ/หรือแหล่งเงินทุนจากสถาบันการเงิน และ/หรือแหล่งเงินทุนอื่น ๆ)รายละเอียดปรากฏตามหนังสือแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่อ้างถึง นั้น

เนื่องด้วยแหล่งเงินทุนที่จำเป็นต้องใช้ในการทำรายการซื้อหุ้น WTX จะมาจากการออกเสนอขายหุ้น RO ซึ่งหากบริษัทได้รับเงินจากการออกเสนอขายหุ้น RO ในจำนวนที่ต่ำกว่า 1,040,000,000 บาท จะทำให้บริษัทฯ มีเงินทุนไม่เพียงพอที่จะเข้าทำรายการซื้อหุ้น WTX และเห็นควรสำรองเงินไว้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ แทนการเข้าทำรายการซื้อหุ้นดังกล่าว ประกอบกับสถานการณ์เศรษฐกิจที่มีความผันผวนในช่วงนี้ การหาแหล่งเงินทุนอื่น ๆ ไม่ว่าจะเป็นการออกเสนอขายหุ้น PP หรือเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่าง ๆ ให้ได้ในจำนวนที่เพียงพอทีจะใช้ในการเข้าทำรายการซื้อหุ้น WTX จึงมีความเป็นไปได้ยากในการนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและทบทวนด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเกี่ยวกับการทำรายการซื้อหุ้น WTX โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ จึงเห็นควรให้ยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้น WTX ตามเงื่อนไขที่ระบุข้างต้น และนำเงินที่ได้จากการออกเสนอขายหุ้น RO ไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในบริษัทฯ เสริมสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ชำระหนี้เงินกู้ยืม และใช้สำรับการลงทุนเพื่อรองรับการต่อยอดธุรกิจหลัก และ/หรือ ธุรกิจที่เกี่ยวในอนาคตกับธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ ต่อไปตามที่ระบุในหนังสือแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ระบุข้างต้น ทั้งนี้ การยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้น WTX จะไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แต่อย่างใด

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 ได้มีมติอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการยกเลิกการซื้อหุ้น WTX ตลอดจนการเข้าทำ แก้ไขถ้อยคำ หรือข้อความในสัญญา ข้อตกลง และ/หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง และ/หรือดำเนินการใด ๆ ทั้งหมดที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเพื่อให้การยกเลิกการซื้อหุ้น WTX สำเร็จลุล่วง
ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเจรจากับผู้ขายหุ้นและเข้าทำข้อตกลงเพื่อยกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นของ WTX สำหรับเงินมัดจำค่าหุ้นที่บริษัทฯ ได้ชำระให้ผู้ขายหุ้นเป็นเงินจำนวน 180,000,000 บาทไว้แล้วนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการขอคืนเงินมัดจำจำนวนดังกล่าวต่อไป

3. อนุมัติการแก้ไขอำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ดังนี้
จากเดิม: “นายเศรษฐศิริ ศักดิ์สิทธิเสรีกุล หรือ นางสาวนิลทิตา เลิศเรืองศุภกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายบัณฑิต สะเพียรชัย หรือนายธรรมรัตน์ แสงจันทร์รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท”
แก้ไขเป็น: “นายเศรษฐศิริ ศักดิ์สิทธิเสรีกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวนิลทิตา เลิศเรืองศุภกุล หรือ นายบัณฑิต สะเพียรชัย หรือ นายธรรมรัตน์ แสงจันทร์รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท”