ผถห. NOVA อนุมัติ ขาย บ.วินชัย ให้ SSP ดีล 2.32 พันลบ./ ทุ่ม 513.5 ลบ.ลงทุน Nova X

ที่ประชุมผถห. NOVA อนุมัติปันผลระหว่างกาลในอัตรา 1.11 บ./หุ้น  ขาย บ.วินชัย ให้ SSP ดีล 2.32 พันลบ. และเข้าลงทุน Nova X ด้วยเงินสด 513.5 ลบ.



นางสาวสุกัญญา ทิพย์มณี กรรมการ บริษัท โนวา เอมไพร์ จำกัด (มหาชน) (NOVA) เปิดเผยว่า บริษัทฯ ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2567 เวลา 14.00 น. ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดย ณ เวลา 14.00 น. มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมด้วยตนเอง จำนวน 3 ราย และโดยการมอบฉันทะ จำนวน 43 ราย รวมทั้งสิ้น 46 ราย รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 169,949,024 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 92.7802 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่จำหน่ายได้แล้วของบริษัท ครบเป็นองค์ประชุม ตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯ ขอแจ้งมติที่สำคัญของที่ประชุม ดังนี้

1. มีมติรับทราบรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2566

2. มีมติรับทราบการจ่ายปันผลระหว่างกาลซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการจ่ายปันผลระหว่างกาลใน
รูปแบบเงินสด ในอัตรา 1.11 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 188,643,416.64 บาท โดยจ่ายจากกำไรสุทธิของกิจการที่เสียภาษีเงินได้นิติบุคคลอัตราร้อยละ 20 ผู้ได้รับเงินปันผลสามารถหักเครดิตภาษีได้ในอัตรา 20/80 ของเงินปันผล ซึ่งจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ วันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 3 พฤศจิกายน 2566 และได้จ่ายเงินปันผลในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2566 ซึ่งได้ดำเนินการเสร็จสิ้นแล้ว

3. มีมติอนุมัติการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท วินชัย จำกัด (“วินชัย”) จำนวน 7,425,000 หุ้น หรือร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของวินชัย ให้กับบริษัทย่อยของบริษัท เสริมสร้าง พาวเวอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SSP) ซึ่งเป็นการขายหรือโอนกิจการของบริษัทบางส่วนที่สำคัญ รายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญของบริษัท ผ่านการของบริษัท ท็อป เอมไพร์ จำกัด ("Top Empire”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100.00 ซึ่งจะเป็นผู้ถือหุ้นสามัญของวินชัย จำนวน 7,425,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 75.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของวินชัย ให้แก่ บริษัท พลัส เอนเนอจี้ จำกัด (“Plus Energy”) ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ เนื่องจาก Plus Energy เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทเสริมสร้างถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ Plus Energy โดยบริษัทเสริมสร้างถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวนทั้งสิ้น 32,330,000 หุ้น หรือในสัดส่วนร้อยละ 19.02 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ ทั้งนี้ Plus Energy จะชำระค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมดเป็นเงินสดจำนวนทั้งสิ้น 2,322,000,000 บาท (สองพันสามร้อยยี่สิบสองล้านบาทถ้วน) 

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามผลกระทบต่อมูลค่าหุ้นวินชัย เช่น การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของวินชัย ทั้งนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็น ผู้มีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องหรือจำเป็นในการทำธุรกรรมนี้ซึ่งรวมถึง การเจรจา เข้าทำ ลงนาม แก้ไขเพิ่มเติมสัญญา ข้อตกลง สัญญา และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำธุรกรรมนี้การกำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และรายละเอียดอื่น ๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับธุรกรรมตามจำเป็นและสมควรภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยมีรายละเอียดตามที่เสนอทุกประการ

4. มีมติอนุมัติการการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญของ Nova X ผ่านธุรกรรมการซื้อหุ้นจาก โพรดิจี กรุ๊ป หรือนิติบุคคลหรือบุคคลที่โพรดิจี กรุ๊ป กำหนด โดย โพรดิจี กรุ๊ป เป็นผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นสามัญใน Nova X จำนวน 1,200,000 หุ้น มี
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ Nova X โดยจะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดจำนวนทั้งสิ้น 513,500,000 บาท (ห้าร้อยสิบสามล้านห้าแสนบาทถ้วน) โดยแบ่งออกเป็น 2งวด ได้แก่ (1) เงินทุนจำนวน
213,500,000 บาท (สองร้อยสิบสามล้านห้าแสนบาทถ้วน) ในวันที่ธุรกรรมการซื้อหุ้นเสร็จสมบูรณ์โดยมีแหล่งเงินทุนจากการเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัท ครั้งที่ 1/2566 และ (2) เงินทุนเพิ่มเติมจำนวน 300,000,000 บาท (สามร้อยล้านบาท) ซึ่งแบ่งออกเป็น 2 กรณี ได้แก่ 

1) บริษัท ปตท. สผ. เอนเนอร์ยี่ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด หรือ “PTTEP ED” (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ ปตท.สผ.) ใช้สิทธิขยายสัญญาให้บริการไม่น้อยกว่า 1 ปี ชำระค่าตอบแทนในรูปแบบส่วนแบ่งกำไร (share of profit) ที่อัตราร้อยละ 35.0 ของกำไรสุทธิ ณ ปีที่ได้รับการขยายสัญญา จนกว่ามูลค่ารวมของส่วนแบ่งกำไรจะครบจำนวน 300,000,000 บาท ทั้งนี้ เมื่อ PTTEP ED ใช้สิทธิขยายสัญญาให้บริการ บริษัทจะดำเนินการชำระค่าตอบแทนจำนวน 100,000,000 บาท โดยค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าว จะดำเนินการหักออกจากส่วนแบ่งกำไร (share of profit) ของกำไรสุทธิในปีถัดไป 

2) PTTEP ED ใช้สิทธิขยายสัญญาให้บริการมากกว่า 5 ปี บริษัทจะดำเนินการชำระค่าตอบแทนจำนวน 300,000,000 บาท ทั้งนี้ หากPTTEP ED ไม่ใช้สิทธิขยายสัญญาให้บริการ หรือ ใช้สิทธิขยายสัญญาให้บริการน้อยกว่า 1 ปี บริษัทไม่มีภาระหน้าที่ในการชำระเงินทุนส่วนเพิ่มเติมจำนวน 300,000,000 บาท 

นอกจากนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้มีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องหรือจำเป็นในการทำธุรกรรมนี้ซึ่งรวมถึงการเจรจา เข้าทำ ลงนาม แก้ไขเพิ่มเติมสัญญา ข้อตกลง สัญญา และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำธุรกรรมนี้การกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดอื่น ๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับธุรกรรม ตามจำเป็นและสมควรภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง