BTS ปรับโครงสร้างกลุ่มครั้งใหญ่ เพิ่มทุน RO ขายผู้ถือหุ้นเดิม 4.50 บาท ตั้งโต๊ะเทนเดอร์หุ้น ROCTEC- RABBIT

กลุ่ม BTS ปรับโครงสร้างครั้งใหญ่ ประกาศเพิ่มทุนเสนอขายผู้ถือหุ้นเดิมที่ 4.50 บาท ในอัตรา การจัดสรร 4.5 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ พร้อมตั้งโต๊ะทำเทนเดอร์หุ้น ROCTEC เสนอซื้อที่ราคา 1 บาท และเทนเดอร์หุ้น RABBIT จำนวน 0.60 บาท

บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2567 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัดส่วน ร้อยละ 100 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทย่อย (“บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย”) เข้าทำธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของ บริษัทจดทะเบียนโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) (“VTO”) เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย

• ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท ร็อคเทค โกลบอล จำกัด (มหาชน) หรือ ROCTEC โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ROCTEC โดยสมัครใจแบบมี เงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer)

โดยหลักทรัพย์ที่จะเสนอซื้อ ได้แก่ หุ้นสามัญทั้งหมดของ ROCTEC จำนวน 6,716,524,538 หุ้น (ไม่รวมหุ้นสามัญที่บริษัทฯ ถืออยู่) คิดเป็นร้อยละ 82.74ของจำวนหุ้น ที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ROCTEC ทั้งนี้ บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ROCTEC ในราคาเสนอซื้อ หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 6,716,524,538 บาท

ดังนั้น หากผู้ถือหุ้นทุกรายของ ROCTEC ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ROCTEC จะทำให้บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยถือหุ้นสามัญของ ROCTEC จำนวน 8,117,976,177 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้น ที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ROCTEC

• ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท แรบบิท โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ RABBIT โดยการทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ทั้งหมดของ RABBIT โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer)

โดยธุรกรรมการทำ VTO ใน ROCTEC และธุรกรรมการทำ VTO ใน RABBIT เป็นไปเพื่อเสริมสร้างความ แข็งแกร่งภายในกลุ่มบริษัท อันเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม ในมูลค่าการลงทุนที่เหมาะสม

โดยหลักทรัพย์ที่จะเสนอซื้อได้แก่ (1) หุ้นสามัญทั้งหมดของ RABBIT จำนวน 5,481,004,623 หุ้น (ไม่รวมหุ้นสามัญที่ถือโดยบริษัทฯ) คิดเป็น ร้อยละ 17.23 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ RABBIT

และ (2) หุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดของ RABBIT จำนวน 8,109,121,267 หุ้น (ไม่รวมหุ้นบุริมสิทธิที่ถือโดยบริษัทฯ และ บุคคลที่แสดงเจตนาไม่ขายหุ้นบุริมสิทธิในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์) คิดเป็นร้อยละ 25.49 ของ จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ RABBIT ทั้งนี้บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ RABBITในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 0.60 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 8,154,075,534 บาท

ดังนั้น หากผู้ถือหุ้นทุกรายของ RABBIT(ไม่รวมบุคคลที่แสดงเจตนาไม่ขายหุ้นบุริมสิทธิของ RABBIT) ตอบรับ ค าเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ RABBITจะท าให้บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยถือหุ้นสามัญของ RABBIT จำนวน 7,445,921,575 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิจนวน 21,319,407,496 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 90.40 ของจำนวนหุ้น ที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ RABBIT

โดยมูลค่าของหุ้นของ ROCTEC และ RABBIT ที่จะได้มาจากธุรกรรมการทำ VTO ใน ROCTEC และธุรกรรมการทำ VTO ใน RABBIT ในครั้งนี้ จะมีมูลค่าสูงสุดไม่เกินประมาณ 14,870,600,072 บาท ซึ่งประกอบด้วย

• มูลค่า ของสิ่งตอบแทนจากธุรกรรมการทำ VTO ใน ROCTEC ไม่เกินประมาณ 6,716,524,538 บาท และ(2) มูลค่าของ สิ่งตอบแทนจากธุรกรรมการทำ VTO ใน RABBIT ไม่เกินประมาณ 8,154,075,534 บาท ทั้งนี้ มูลค่าของสินทรัพย์ ที่ได้มาจะเป็นไปตามสัดส่วนการรับซื้อหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยที่กำหนดในเอกสารคำเสนอซื้อ

ธุรกรรมการทำ VTO ใน RABBIT : บริษัทฯ คาดว่าธุรกิจของ RABBIT จะเป็นธุรกิจที่สามารถเพิ่มผลตอบแทนให้แก่บริษัทฯ ในระยะยาวได้ และจะทำให้บริษัทฯ มีสัดส่วนการลงทุนในบริษัทฯ ที่ประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการเงิน ซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทฯ ให้ความสนใจเพิ่มขึ้น ทำให้บริษัทฯ สามารถกำหนดทิศทางการำาเนินธุรกิจของ RABBIT ได้เนื่องจาก RABBIT จะเป็นบริษัทย่อยของ บริษัทฯ มิใช่เพียงบริษัทร่วมเช่นปัจจุบัน

ประกอบกับราคาเสนอซื้อ RABBIT เหมาะสมเพราะใกล้เคียง ราคาตลาดซึ่งคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของ RABBIT ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติในเรื่องดังกล่าวซึ่งเท่ากับ 0.54 บาทต่อหุ้น และยังต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (Book Value per Share) ซึ่งเท่ากับ 1.02 บาท

สำหรับแหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้ บริษัทฯ จะจัดให้มีการจัดหาแหล่งเงินทุนอย่างเพียงพอสำหรับธุรกรรมการทำVTO ใน ROCTEC และธุรกรรม การทำ VTO ใน RABBIT ตามสัดส่วนที่ระบุในเอกสารคำเสนอซื้อ

ทั้งนี้ บริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนจากวงเงิน สินเชื่อจากสถาบันการเงินในการชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของ ROCTEC และ RABBIT ที่ตอบรับคำเสนอซื้อ ซึ่งบริษัทฯ มีแผนที่จะนำเงินเพิ่มทุนที่ได้จากการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ไปชำระคืนเงินกู้ยืมให้แก่สถาบันการเงิน

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ ไม่ได้รับเงินเพิ่มทุนหรือได้รับเงิน เพิ่มทุนไม่ครบถ้วนในการชำระเงินกู้ยืมดังกล่าว จะส่งผลให้บริษัทฯ มีภาระหนี้สิน และดอกเบี้ยทางการเงินที่เพิ่มขึ้น

ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทฯ บริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมการทำ VTO ใน ROCTEC และธุรกรรมการทำ VTO ใน RABBIT จะก่อให้ผลประโยชน์ กับบริษัทฯ

ดังนี้ (1) ธุรกรรมการทำ VTO ใน ROCTEC : บริษัทฯ จะมีอำนาจควบคุม ROCTEC ซึ่งจะทำให้ ROCTEC สนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่บริษัทฯ เนื่องจากปัจจุบัน ROCTEC ทำธุรกิจบริการไอซีที (ICT Solutions) ซึ่งมุ่งเน้นธุรกิจโซลูชันงานระบบคมนาคมขนส่ง (Transportation Solutions)

โดย ROCTEC เป็นผู้นำการให้บริการโซลูชันด้านการสื่อสารในระบบ ขนส่งมวลชนทางรางแถบทวีปเอเชียให้แก่ผู้ให้บริการระบบขนส่งหลายราย ทั้งระบบขนส่งทางรางและ สนามบิน

ดังนั้น ธุรกิจของ ROCTEC ในปัจจุบันสามารถเสริมประโยชน์และความแข็งแกร่งซึ่งกันและกัน (Synergies) ระหว่างบริษัทฯ และ ROCTEC อีกทั้งจะทำให้โครงสร้างการประกอบธุรกิจของ VGI ซึ่ง เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ชัดเจนและสอดคล้องกับความต้องการของผู้ลงทุน

BTS เพิ่มทุน

ขณะเดียวกันที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาและอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น สามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) จำนวน 2,926,141,881 หุ้น ในอัตรา การจัดสรร 4.5 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ (กรณีเกิดเศษจากการคำนวณตามอัตราการจัดสรร ให้ปัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง) ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.50 บาท และกำหนดระยะเวลาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในวันที่ 17 – 18 ตุลาคม 2567, 21 – 22 ตุลาคม 2567 และ 24 ตุลาคม 2567

VGI เพิ่มทุน

อนุมัติการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท วีจีไอ จำกัด (มหาชน) หรือ VGI  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีมติอนุมัติให้ VGIออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 8,805,480,334 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท คิดเป็นร้อยละ 44.03 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน ในราคาเสนอขายหุ้นละ1.50 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 13,208,220,501บาท

ให้แก่ผู้ลงทุน จำนวน 4 ราย โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1 กองทุน CAI Optimum Fund VCC บริหารจัดการโดย Capital Asia Investments Ptd. Ltd. จำนวน 2,900,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 14.50 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้ว ทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน

2.กองทุน Si Suk Alley Limited บริหารจัดการโดย Argyle Street Management Limited จำนวน 2,805,480,334 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 14.03 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน ทั้งนี้ เพื่อให้การถือหุ้นของกองทุน Si Suk Alley Limited ไม่ขัดต่อ ข้อจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าวของ VGI VGI จะจัดสรรหุ้นบางส่วนให้กับบริษัทหลักทรัพย์ที่ ทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (Initial Purchaser) และบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (Initial Purchaser)จะดำเนินการขายหรือโอนหุ้นดังกล่าวให้กับกองทุน Si Suk Alley Limited เพื่อให้กองทุน Si Suk Alley Limited ถือหุ้นดังกล่าวในรูปของใบแสดงสิทธิใน ผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)

3.กองทุน Opus-Chartered Issuances S.A. บริหารจัดการโดย Agmoni Eyal, Bartelloni Andrea, Maier Daniel, Melizzi Nicola, Perin Paolo, Wenkel Tobias จำนวน 2,200,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 11 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการ เพิ่มทุน

4.กองทุน Asean Bounty ซึ่งอยู่ระหว่างจัดตั้ง บริหารจัดการโดย Finansia Investment Managementจ านวน 900,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.50 ของจำนวนหุ้นที่ออกและ จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน ทั้งนี้ เพื่อให้การถือหุ้นของกองทุน Asean Bounty ไม่ขัดต่อข้อจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าวของ VGI VGI จะจัดสรรหุ้นบางส่วนให้กับ บริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (Initial Purchaser) และบริษัทหลักทรัพย์ ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (Initial Purchaser) จะดำเนินการขายหรือโอนหุ้นดังกล่าว ให้กับกองทุน Asean Bounty เพื่อให้กองทุน Asean Bounty ถือหุ้นดังกล่าวในรูปของใบแสดง สิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)