BCP ตั้งโต๊ะเทนเดอร์หุ้น BSRC เตรียมถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เคาะแผนออกหุ้นเพิ่มทุนแลกหุ้น BSRC

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ BCP รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ และการดำเนินการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้ 

อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ (จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน) ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัท บางจาก ศรีราชา จำกัด (มหาชน) หรือ BSRC  ที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 81.7 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BSRC 

พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ BSRC จากผู้ถือหุ้นรายอื่นของ BSRC เพื่อเพิกถอนหุ้นของ BSRC จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยวิธีการแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญเดิมของ BSRC กับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ

ทั้งนี้ การดำเนินการตามแผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ รวมถึงธุรกรรมการทำคำเสนอชื้อหลักทรัพย์ BSRC การเพิ่มทุน และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ BSRC ขึ้นอยู่กับการได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ และการเพิกถอนหุ้นของ BSRC จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และอยู่ภายใต้เงื่อนไขต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ 

ตลอดจนเงื่อนไขต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับBSRC ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การที่บริษัทฯ และ BSRC ได้รับแจ้งผลการอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ การที่บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

รวมถึงการได้รับอนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ในการขอเพิกถอนหุ้นของ BSRC จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของ BSRC และเมื่อบริษัทฯ หรือ BSRC ได้แจ้งแก่หน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องสำหรับการดำเนินการตามแผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ และแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของ BSRC และได้ดำเนินการตามที่หน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกำหนดแล้ว และเมื่อบริษัทฯ และ BSRC ได้แจ้งขอความยินยอม หรือขอผ่อนผันจากคู่สัญญา และ/หรือเจ้าหนี้ตามสัญญา

โดยอนุมัติการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ BSRC จากผู้ถือหุ้นของ BSRC ไม่เกินจำนวน 631,859,702 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.9338 บาท (คิดเป็นร้อยละ 18.3 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BSRC อ้างอิงข้อมูลกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นล่าสุด ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2568) เพื่อเพื่อเพิกถอนหุ้นของ BSRC จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ 

ทั้งนี้บริษัทฯ จะชำระราคาเสนอซื้อด้วยหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯ (share swap)ในอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ที่ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ต่อ 6.50 หุ้นสามัญของ BSRC ทั้งนี้ หากมีเศษหุ้นจากการคำนวณหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในธุรกรรมการทำคำเสนอชื้อหลักทรัพย์ BSRC จะมีการปัดเศษนั้นนั้นทิ้ง 

โดยบริษัทจะเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 97,209,185.0 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 1,376,923,157.0 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 1,474,132,342.0 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 97,209,185 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.0 บาท เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่ตอบรับคำเสนอชื้อหลักทรัพย์ในธุรกรรมการทำคำเสนอชื้อหลักทรัพย์ BSRC

สำหรับ แผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ เป็นไปเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทบางจาก ให้ สามารถตอบสนองต่อโอกาสทางธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นและเพิ่มความแข็งแกร่งของผลประกอบการ อันทำให้โครงสร้างการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทบางจาก มีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น

ตลอดจนช่วยลดกระบวนการทำงานและ ขั้นตอนการทำงานให้มีความคล่องตัวมากยิ่งขึ้น การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการตามแผนการปรับโครงสร้าง บริษัทฯ เป็นเพียงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มตามกฎหมายหลักทรัพย์

การปรับโครงสร้างดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของ BSRC ทุกรายด้วยเช่นกันเนื่องจากเป็นการ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ BSRC ทุกรายที่จะมีสิทธิเข้าถือหุ้นของบริษัทฯ 

หากตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ BSRC ในธุรกรรมการททคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ BSRC ซึ่งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น BSRC มีสภาพคล่องในการลงทุน ที่สูงขึ้น พร้อมทั้งกระจายความเสี่ยงทางธุรกิจ (Business Diversification) ผ่านการถือครองหุ้นของ BCP ซึ่งเป็นบริษัท ขนาดใหญ่ที่มีความมั่นคงและความแข็งแกร่งของฐานะทางการเงิน

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ BSRC ทุกรายจะ ยังคงมีส่วนในการได้รับรู้รายได้จากการประกอบกิจการของ BSRC ผ่านการถือหุ้น BCP ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ BSRC ภายหลังดำเนินการตามแผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ เสร็จสิ้น 

ขณะเดียวกันโครงสร้างกรรมการของ BSRC รวมถึงคุณสมบัติ การแต่งตั้ง และวาระการประชุมจะยังอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของบริษัทฯ ตามมาตรฐานการกำกับ ดูแลตามกฎหมายหลักทรัพย์ซึ่งอยู่ภายใต้บังคับมาตรา 89/241 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. เนื่องจาก BSRC จะยังคงสถานะเป็นบริษัทย่อยของ BCP ตามกฎหมายหลักทรัพย์ ดังนั้น แผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ จึงจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และ BSRC ในภาพรวม และไม่ส่งผลกระทบในทางลบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของ BSRC แต่อย่างใด